股东实际出资的应向股东签发出资证明书

【关键字】股东出资

【案情简介】

原告：刘华伟。

被告：北京龙翔达信息技术有限公司。

2001年2月1日龙翔达公司章程载明，公司股东姓名、出资方式及出资额如下：……刘华伟，货币，15万元。……公司成立后，应向股东签发出资证明书。
　　2001年1月31日，龙翔达公司与刘华伟签订借款协议书，约定龙翔达公司董事长叶翔燕代表董事会与龙翔达公司职工刘华伟就借款事项达成协议，龙翔达公司同意将15万元借予刘华伟，此款必须用于购买龙翔达公司股份，在刘华伟工作岗位不发生变化的情况下，此款可以用于刘华伟在龙翔达公司服务年限折算还款，还款比例为，服务满一年后，折此款的10%；服务满两年后，……
　　中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证显示，2001年2月7日，刘华伟入资15万元。
    原告刘华伟诉称，刘华伟于2001年出资15万元成为龙翔达公司股东，共同制定了公司章程，龙翔达注册资本为1500万元。但龙翔达公司一直未向刘华伟签发股东出资证明。刘华伟多次向龙翔达公司索取均被无理拒绝，故诉至法院，请求判令龙翔达公司依法签发股东出资证明。
　　被告龙翔达公司辩称，刘华伟曾经成为公司股东，但并非其实际出资，而是公司出于激励员工，由公司向其借款出资，当时确实没有向刘华伟出具出资证明，而现在刘华伟的股东身份存在争议，公司已经收回了刘华伟的股东身份和出资，如刘华伟已经不是公司股东，公司也没有必要再向其签发出资证明。

【裁判要点】

经法院审理认为：依据相关法律规定及龙翔达公司章程，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，股东出资证明应当列明股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期等事项。刘华伟在2001年成为龙翔达公司股东，而龙翔达公司并未向其签发出资证明，现龙翔达公司应当补发出资证明。龙翔达公司所述，刘华伟的出资系其向公司的借款，但出资来源非本人钱款并不能否定刘华伟对公司出资的事实，龙翔达公司该项辩称，法院不予采信；龙翔达公司认为，刘华伟现在股东身份存在争议，如其已经不具有股东身份，没有必要再向其签发股东出资证明。对此，法院认为，龙翔达公司向刘华伟补发股东出资证明系依据刘华伟2001年的出资行为，仅能证明刘华伟在2001年对龙翔达公司出资、成为股东，对刘华伟现在是否具有股东身份不具有证明作用，而刘华伟现在是否仍为公司股东也不影响其在2001年的已经发生的出资行为，龙翔达公司应对刘华伟2001年的出资行为予以确认，根据公司法的相关规定补发股东出资证明书。综上所述，法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下：
被告北京龙翔达信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘华伟补发股东出资证明。

【争议焦点】

被告北京龙翔达信息技术有限公司是否需要向原告刘华伟补发股东出资证明？

【法理评析】

本案是股东出资纠纷案，争议的焦点问题为被告北京龙翔达信息技术有限公司是否需要向原告刘华伟补发股东出资证明？

本案中，原告刘华伟作为被告北京龙翔达信息技术有限公司的一名员工，与北京龙翔达公司达成协议：北京龙翔达公司同意将15万元借予刘华伟，但是此款必须用于购买龙翔达公司股份。原告在拿到15万元后实际上也向北京龙翔达公司出资了，但是被告却以原告并非实际出资，而是被告出于激励员工，由公司向其借款出资等等理由不同意向原告刘华伟颁发股东出资证明。

实际上，在《中华人民共和国公司法》的相关规定中，不仅仅有对股东出资方式、股东实际出资义务的规定，《中华人民共和国公司法》第三十二条对股东如实出资的情况下有限责任公司应签发出资证明书也进行了规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”

所以，争议焦点问题又可以细化成原告刘华伟是否实际出资？被告龙翔达公司在答辩中声称：刘华伟曾经成为公司股东，但并非其实际出资，而是公司出于激励员工，由公司向其借款出资，当时确实没有向刘华伟出具出资证明。但是根据案件的相关事实，刘华伟是实际出资了的，因为不管出资的金额是属于其自己的还是向被告借贷的，只要是依照法律的规定实际出资了，就应成为公司的股东。据此可见，被告的这一答辩明显理由不充分，法院不予采信是正确的。另外，被告龙翔达公司声称：刘华伟现在股东身份存在争议，如其已经不具有股东身份，没有必要再向其签发股东出资证明。我们认为，被告的这一答辩也存在问题。因为刘华伟主张的要求被告补发出资证明是针对2001年其实际出资15万元，无论其现在是否是公司的股东，只要其2001年实际出资了15万元，就应为其签发出资证明书。这也很容易理解，很多股东在公司的运营过程中会增股与退股，入资证明书是证明股东一时的出资，而不是为了证明股东是否长期性地在公司入股。因此，被告的这一辩称理由也并不充分。

综合来看，被告北京龙翔达信息技术有限公司应当向原告刘华伟补发股东出资证明。

【法理风险提示及防范】

法律界网站提示：公民应依照法律的规定，以法律上许可的方式实际出资入股。在公民实际出资的情况下，公司应及时向股东签发出资证明书，以免日后造成纠纷。股东出资证明书是作为股东实际出资的有效证明。

【法条链接】

1、《中华人民共和国公司法》

第三十二条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　 出资证明书由公司盖章。