卫生院股权两番转让　一个有效一个无效

  发布时间：2009/9/6 14:45:44 点击数：

导读:法官提示：民办非企业单位出资额转让应遵守章程规定　　9月26日，江苏省海安县人民法院审结一起因医院股权（出资额）两番转让引发的纠纷，判决确认原告肖某与被告姜某签订的股权转让协议有效，认定第三人杨某与被告…

法官提示：民办非企业单位出资额转让应遵守章程规定

　　9月26日，江苏省海安县人民法院审结一起因医院股权（出资额）两番转让引发的纠纷，判决确认原告肖某与被告姜某签订的股权转让协议有效，认定第三人杨某与被告姜某签订的股权转让协议无效。

　　2002年12月31日，程某根据《海安县乡镇卫生院产权制度改革实施意见》，从政府受让取得海安某镇卫生院产权后，与孙某共同出资设立了海安某医院。随后，姜某、肖某等5人陆续参股。2005年5月8日，全体出资人共同签署了民办非企业单位（法人）章程，章程规定单位名称为海安某医院；单位注册资金108万元，其中姜某出资43万元、肖某出资20万元。章程规定，每位董事的股份只可在董事会成员之间转让，董事会成员退休时，其股份交董事会处理，同时根据单位经营情况决定其退股金额（章程所称董事与该医院出资人的身份同一）。章程签署后，全体出资人推举代表到海安县民政局办理了相关登记手续。

　　2005年11月17日，出资人之一的姜某在征得其他出资人同意后，与杨某（非原始出资人）协议转让股权，约定姜某将其名下33万元股权转让给杨某。次日，姜某出具了一份收条：收到杨某股权转让金60万元，尚欠30万元于杨某出售鸡场后一次性结清，双方再行办理股权变更手续。

　　2006年5月7日，姜某又与肖某（原始出资人之一）协商，将其所持该医院股权以84万元转让给肖某，付款时间为2006年5月14日中午12 时前，并约定如一方违约须向对方支付违约金10万元。协议签订后，肖某按约支付了84万元。但事后姜某又表示反悔，声称其与肖某的转让协议无效，由此引发纠纷。

　　原告肖某诉称：原、被告均为海安某医院股东，2006年5月7日双方签订股权转让协议一份，约定被告将其拥有的该医院股权以84万元的价格转让给原告，原告依约给付转让款后，被告却多次向原告声明协议无效。现请求法院确认原、被告间的股权转让协议有效。

　　被告姜某辩称：原、被告签订的股权转让协议侵害了其他股东的权益，违反了镇政府对该卫生院进行改制时与受让人的约定，且当地政府和卫生行政主管部门不同意被告将股权转让给原告，故原、被告签订的股权转让协议应归于无效。

　　在诉讼过程中，杨某申请作为第三人参加诉讼，其述称：被告在经该医院其他股东同意并放弃购买的情况下，于2005年11月17日与第三人签订了股权转让协议，将其拥有的该医院股权以90万元的价格转让给第三人，第三人已经支付转让款60万元。原告明知被告的股权已转让，仍与被告签订股权转让协议，侵害了第三人的利益，原、被告的协议应属无效。请求法院确认第三人与被告间的股权转让协议有效。
 

法官提示：民办非企业单位出资额转让应遵守章程规定

　　9月26日，江苏省海安县人民法院审结一起因医院股权（出资额）两番转让引发的纠纷，判决确认原告肖某与被告姜某签订的股权转让协议有效，认定第三人杨某与被告姜某签订的股权转让协议无效。

　　2002年12月31日，程某根据《海安县乡镇卫生院产权制度改革实施意见》，从政府受让取得海安某镇卫生院产权后，与孙某共同出资设立了海安某医院。随后，姜某、肖某等5人陆续参股。2005年5月8日，全体出资人共同签署了民办非企业单位（法人）章程，章程规定单位名称为海安某医院；单位注册资金108万元，其中姜某出资43万元、肖某出资20万元。章程规定，每位董事的股份只可在董事会成员之间转让，董事会成员退休时，其股份交董事会处理，同时根据单位经营情况决定其退股金额（章程所称董事与该医院出资人的身份同一）。章程签署后，全体出资人推举代表到海安县民政局办理了相关登记手续。

　　2005年11月17日，出资人之一的姜某在征得其他出资人同意后，与杨某（非原始出资人）协议转让股权，约定姜某将其名下33万元股权转让给杨某。次日，姜某出具了一份收条：收到杨某股权转让金60万元，尚欠30万元于杨某出售鸡场后一次性结清，双方再行办理股权变更手续。

　　2006年5月7日，姜某又与肖某（原始出资人之一）协商，将其所持该医院股权以84万元转让给肖某，付款时间为2006年5月14日中午12 时前，并约定如一方违约须向对方支付违约金10万元。协议签订后，肖某按约支付了84万元。但事后姜某又表示反悔，声称其与肖某的转让协议无效，由此引发纠纷。

　　原告肖某诉称：原、被告均为海安某医院股东，2006年5月7日双方签订股权转让协议一份，约定被告将其拥有的该医院股权以84万元的价格转让给原告，原告依约给付转让款后，被告却多次向原告声明协议无效。现请求法院确认原、被告间的股权转让协议有效。

　　被告姜某辩称：原、被告签订的股权转让协议侵害了其他股东的权益，违反了镇政府对该卫生院进行改制时与受让人的约定，且当地政府和卫生行政主管部门不同意被告将股权转让给原告，故原、被告签订的股权转让协议应归于无效。

　　在诉讼过程中，杨某申请作为第三人参加诉讼，其述称：被告在经该医院其他股东同意并放弃购买的情况下，于2005年11月17日与第三人签订了股权转让协议，将其拥有的该医院股权以90万元的价格转让给第三人，第三人已经支付转让款60万元。原告明知被告的股权已转让，仍与被告签订股权转让协议，侵害了第三人的利益，原、被告的协议应属无效。请求法院确认第三人与被告间的股权转让协议有效。
 

本案中，被告姜某向非该医院出资人的第三人杨某转让股权，违反了章程规定，其订立的股权转让协议应为无效。而被告姜某将其股权再行转让给该医院另一出资人原告肖某，符合公司法和章程的规定，其股权转让协议有效，应得到法院支持。